附表：发行人及其境内子公司已取得的实际生产经营所需的主要资质、许可及批准 ............. 92 FANGDA PARTNERS
本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据发行人与本所签订的法律顾问协议，本所担任本次发行上市的专项法律顾问。
本所已就本次发行上市有关事项于 2023年 3月 1日出具了《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023年 4月 19日根据上交所下发的《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]114号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求出具了《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2023年 5月 12日针对 2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日期间发行人相关法律情况的变化，出具了《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》，与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》以下合称“原法律意见书”）。
鉴于发行人为本次发行制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日（以下简称“报告期”），针对 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日期间发行人相关法律情况的变化，本所就有关事宜出具《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明适用于本补充法律意见书。本所认为自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的相关情况会影响本所对《补充法律意见书（二）》中《审核问询函》相关问询意见回复内容或结论的，本所将在本补充法律意见书中就回复意见予以更新或进一步说明。
本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含义。
本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，出具以下法律意见：
根据申报材料，1）厦门双泓元投资有限公司将作为战略投资者参与本次发行，承诺其认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不转让，并向公司推荐1名非独立董事。2）本次发行的定价基准日为发行期首日，双泓元投资承诺接受市场竞价结果。3）双泓元投资控股子公司保沣集团是公司外购罐盖的供应商。
请发行人说明：（1）双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、是否曾担任过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者参与本次发行的主要考虑；（2）具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析；（3）双泓元投资如何保障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够实现战略投资意图；（4）本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 6条逐项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
A. 查阅与发行人本次发行方案调整（定义见下）相关的2022年第四次临时股东大会会议文件、第六届董事会第三十一次会议会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见；
B. 查阅发行人与双泓元投资于2022年11月8日签署的附生效条件的《股份认购协议》、于2023年8月30日签署的《股份认购协议之终止协议》。
根据发行人2022年第四次临时股东大会的授权，发行人于2023年8月30日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案球盟会，对本次发行方案进行了调整（以下简称“本次发行方案调整”）。发行人独立董事已就本次发行方案调整事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据发行人第六届董事会第三十一次会议决议、《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《发行预案》”），本次发行方案调整减少了发行对象双泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整后的发行对象为“本次发行的对象不超过35名投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”。
2023年8月30日，发行人与双泓元投资签署《股份认购协议之终止协议》，双泓元投资不再作为战略投资者参与发行人本次发行。
综上，本次发行方案调整后，双泓元投资已不再作为战略投资者参与发行人本次发行。本次发行方案调整已获得必要的内部批准及授权，本次发行尚须经上交所审核通过并获得中国证监会予以注册；本次发行方案调整为减少发行对象双泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定不视为发行方案发生重大变化，不会对公司本次发行构成重大不利影响。本次发行不再适用《证券期货法律适用意见第18号》第6条“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’的理解与适用”的相关规定。
根据申报材料，本次发行完成后，双泓元投资将成为公司关联方，公司与双泓元投资及其控制的企业（保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易。
请发行人说明：（1）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；（2）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引发行类第 6号》第 2条、第 9条进行核查并发表明确意见。
A. 查阅发行人出具的《上海宝钢包装股份有限公司关于未向发行对象作出保底保收益承诺或提供财务资助或补偿的承诺函》；
B. 查阅发行人控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武出具的声明函； C. 查阅与发行人本次发行方案调整相关的2022年第四次临时股东大会会议文件、第六届董事会第三十一次会议会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见；
D. 查阅发行人与双泓元投资于2022年11月8日签署的附生效条件的《股份认购协议》、于2023年8月30日签署的《股份认购协议之终止协议》； E. 查阅发行人《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》等内部控制制度、报告期内发行人与关联交易相关的三会文件及公告、发行人披露的控股股东、实际控制人关于规范及减少关联交易的相关承诺； F. 访谈发行人管理层并查阅发行人的组织架构图及采购、生产、销售等部门设置情况，核查发行人生产经营的独立性情况；
（一）发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
本次发行方案调整后，本次发行的发行对象调整为不超过35名投资者，双泓元投资不再作为战略投资者参与发行人本次发行，详见本补充法律意见书第一部分问题一之回复内容。本次发行方案调整后，不存在董事会决议确定认购对象的情形，将以竞价方式确定认购对象。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
根据发行人出具的书面确认，发行人将在发行情况报告书中进一步披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
（二）本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影响
根据发行人第六届董事会第三十一次会议决议、《发行预案》以及发行人披露的公开文件，本次发行方案调整后，本次发行募集资金总额调整为不超过69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨制罐项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，基于本所经办律师作为非财务及业务专业人员所能作出的理解和判断，本次募投项目的实施有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化，不会因本次募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，也不存在违反公司控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联交易的承诺的情形。
根据发行人提供的资料及出具的书面确认，公司自上市以来持续完善内部控制体系、建立了较为完整、合理、全面、有效的内部控制管理体系，已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定了《公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。报告期内公司严格按照相关规定对关联交易履行审批决策程序并进行信息披露。公司与关联方的交易主要为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，具备必要性和合理性。公司与关联方的关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，不会损害到公司及股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司的生产经营独立性，也不存在关联交易非关联化的情况。
1) 基于本所经办律师作为非财务及业务专业人员所能作出的理解和判断，本次募投项目的实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易，也不存在违反发行人控股股东和实际控制人作出的关于规范及减少关联交易的承诺的情形；本次募投项目的实施及本次发行不会对公司的生产经营独立性产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定；
2) 本次发行方案调整后，不存在董事会决议确定认购对象的情形，将以竞价方式确定认购对象。发行人及其控股股东、实际控制人已出具书面确认及承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。发行人将在发行情况报告书中进一步披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。前述确认及承诺符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规定。
根据申报材料，公司本次募投项目中，“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”一期处于竣工验收阶段，“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目”均已开工建设。
请发行人说明：（1）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次募投项目的必要性；（2）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施；（3）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策。
A. 查阅行业分析报告、政府部门有关产业政策与产业目录、同行业可比公司公告及研报、发行人关于业务布局、发展规划的相关文件；
C. 查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、发行人于2023年8月30日披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》（以下简称“《募集资金使用可行性研究报告》”）等相关信息披露文件；
D. 查阅发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件、境内募投项目涉及的发改委立项、建设、环评、能评、竣工验收等相关批准文件及不动产权证书、柬埔寨律师于2023年1月、2023年5月及2023年8月出具的法律意见书（以下简称“柬埔寨法律意见书”），了解募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排；
E. 查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，确认发行人所属行业； F. 查阅《企业环境信用评价办法（试行）》并比对，确认发行人所处行业不属于重污染行业；
G. 查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并比对，确认发行人的产品不属于目录规定的“高污染、高环境风险”产品；
H. 查阅《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》《工业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》等相关政策规定；
I. 查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》并比对，确认发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业；
J. 查阅发行人公开披露的最近三年年度报告及《上海宝钢包装股份有限公司2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年度报告》”）；
K. 取得发行人出具的书面确认文件，了解包括但不限于发行人主要客户情况、在手订单及意向合同情况、产能消化的具体措施以及发行人主营业务和本次募投项目是否涉及高污染、高能耗，是否符合国家产业政策等。
（一）结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次募投项目的必要性
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及出具的书面确认，发行人在境内外同时开展项目的考虑及本次募投项目的必要性如下：
公司立足中国庞大市场，面向全球发展机遇，基于客户需求持续创新和升级服务，以“成为先进包装材料创新应用的引领者”为愿景，已建立了国内经济活跃区域的业务布局并率先建设境外制罐基地，本次募集资金投资项目系公司践行发展战略、优化境内外业务布局的具体体现。
境内市场方面，随着城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国的消费市场的潜力巨大，将维持长期的稳定增长。得益于相对较高的行业集中度和啤酒罐化带动的行业成长性，二片罐市场有望成为金属包装行业的重要增长点。
从产业数据统计看，啤酒大约占了二片罐过半的需求，主要客户为百威啤酒、雪花啤酒、青岛啤酒等；碳酸饮料以及凉茶则占了剩余的大部分市场，主要客户为加多宝、王老吉、可口可乐、百事可乐等。整体看，大客户对金属包装的品质以及供应稳定性有更高的要求，使得市场份额向二片罐龙头集中的趋势显著。
境外市场方面，东南亚国家地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的生活习惯，且旅游业发达，在一定程度上促进了两片罐需求的增长。根据全球金属包装巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区域之一。同时，东南亚市场的整体二片罐供需格局相对平衡，有望成为公司二片罐业务新的增长点。为响应行业区域发展趋势，东南亚地区也是宝钢包装拓展境外市场的重点区域之一。
实施本次募集资金投资项目，有利于公司把握行业发展机遇，加快业务发展，构建核心竞争优势、强化市场地位，推进公司金属包装布局的发展战略。
在用户“集中采购，分区供应”的模式下，完善的产能布局将有助于提升与区域核心用户的匹配供应能力，成为公司发展的重要竞争优势；公司主要客户中，可口可乐、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤酒等国际品牌在国内和东南亚区域等重要市场区域均已建厂。
本次募集资金投资项目旨在强化公司在华东区域、西南区域、东南亚区域的产能布局，强化区域竞争力，通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备国际领先水平的生产设备，根据客户需求变化迅速做出调整，为客户提供更具竞争力、品种更丰富的包装产品及服务，完善服务的快速反应机制，持续稳定地强化合作关系；同时，公司生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。
立足“双循环”发展格局，响应“一带一路”国家倡议，顺应全球产业发展新趋势，中国宝武明确提出 “成为全球钢铁及先进材料业引领者”的战略目标，宝钢包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿景，致力于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。国际化经营是公司发展战略规划中重要的环节，经过多年积极探索，公司已建立境内外产业布局，在境外业务拓展、跨国跨文化管理等方面，积累了丰富经验，并不断开拓发展新市场新客户。
根据公开信息，发行人主要直接竞争对手中，奥瑞金已公告向非特定对象发行可转换公司债券募集资金以在枣庄新建二片罐产能，2021年末完成对澳洲Jamestrong公司的收购，并已公告与中粮包装合资在中东欧建设二片罐工厂；中粮包装昆明新厂、成都三线均已投产，比利时二线将投产，并已公告与奥瑞金合资建设中东欧新厂；昇兴股份已公告在四川雅安、武汉等地新建或技改扩建，其柬埔寨工厂于2021年四季度投产，其柬埔寨二期已完成建设、柬埔寨三期已完成规划，云南曲靖项目已于2023年3月建成。
因此，通过推动实施境内外项目，公司在坚持内生发展的同时，强化境外布局、加深与国际客户的业务合作、寻求新的市场机会，不断谋求在境外市场的发展，是公司提升市场竞争地位、强化与巩固市场占有率的有力途径。
综上，在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性。
（二）结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施
根据本次发行方案，本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨制罐项目与补充流动资金及偿还银行贷款。根据《募集说明书》、发行人提供的资料及出具的书面确认，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨制罐项目将通过产能扩张响应市场需求，完善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场地位，提升企业核心竞争力，具体如下：
报告期内，公司金属饮料罐产能、产量、销量和对应产能利用率、产销率情况如下：
如上表所示，报告期内，公司金属饮料罐产能利用率分别为92.82%、94.92%、87.17%、94.26%，产销率分别为97.21%、98.76%、100.13%、91.82%，公司产能利用率和产销率持续位于高位，下业市场需求旺盛，目前公司产能已经接近饱和状态。
本次募投项目主要是建设金属饮料罐（二片罐）的产线，可以一定程度上缓解公司产能接近饱和的状况，提高公司产能以应对增量产品需求，同时也符合国家政策引导方向，具有合理性。
境内市场方面，根据中国包装联合会金属容器委员会的预计，到2022年，我国食品饮料金属包装行业将实现1,190亿只的总产量，其中两片罐将实现560亿只的产量。根据智研咨询发布的《2020-2026年中国铝制包装行业营销渠道现状及投资策略研究报告》，国内的铝制二片罐市场规模将不断增长，凭借其性价比优势，正在替代三片罐，这也是全球金属饮料包装发展的大趋势，2019-2025年我国两片罐饮料市场规模将不断增长，到2025年将达到270.3亿元左右。
国内啤酒罐化率迎来加速提升期，驱动二片罐下游需求增加。从行业的两项主要参数来分析，首先从年均消耗易拉罐的数量来看，中国居民人均年消耗饮料罐的数量不到40罐，远低于发达国家人均消耗饮料罐200-300罐的数量（来源：智研咨询）；近年来，我国啤酒、碳酸饮料及茶饮料产品的二片罐总需求呈持续增长状态，根据Euromonitor统计，预计2021-2025年国内啤酒销售额可保持7.3%的复合增速，将带动金属包装罐产销增长。其次从啤酒罐化率来看，中国的啤酒罐化率仍大幅低于发达国家的50%-70%的啤酒罐化率；随着中国城镇化率的提高，居民可支配收入的逐步增加，中国消费市场的潜力巨大。近年来，精酿啤酒和啤酒高端化发展趋势也将有助于推动罐化率的提高。兴业证券研究报告数据显示，以2018年我国啤酒年产量近3,812万吨测算，罐化率提升1.5%对330ml的两片铝罐需求量约为17亿罐。假设未来啤酒罐化率最终接近全球其他成熟市场的水平，60%的罐化率可带来每年693亿的两片罐需求量。
境外市场方面，东南亚是金属包装快速发展的区域。根据全球市场研究咨询公司Future Market Insights（FMI）2023年2月发布的报告，预计全球饮料罐市场规模2023年至2033年间可能将以7.7%的复合年增长率增长；全球金属包装巨头波尔公司对全球饮料罐市场需求的研究显示，东南亚市场已成为全球快速增长的区域之一。东南亚市场较快的需求增长为募投项目的实施提供了较强的可行性。
公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、喜力啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系，逐年签订框架合作协议，并在区域上进行配套建厂，进一步稳定客户关系；因此，公司具备消化新增产能的销售能力和客户资源。
根据发行人出具的书面确认：“公司在建募投项目在手订单主要来自于如下几方面：
①安徽项目：公司战略客户华润雪花在安徽蚌埠新建工厂，安徽项目为客户提供配套的铝罐包装产品，可有效消化安徽项目新增产能；安徽项目新建产线在生产效率等方面较现有基地存在较大优势，可有效承接并高效完成辐射区域内其他二片罐基地平移的订单需求；随着安徽一期项目完成竣工验收，公司通过开拓安徽当地市场与属地企业达成合作意向，经估算，安徽项目在手订单及未来意向估算目前累计18.90亿罐，可覆盖项目整体达产产能的94.50%。
②贵州项目：公司战略客户华润雪花在贵州省黔南州扩产，贵州项目将为客户提供配套的铝罐包装产品，贵州项目同时承担了其他战略客户西南区域内需求，随着国内居民消费能力持续提高，客户需求增长，公司与战略客户在协议中约定合作份额逐年增长。贵州项目现已进入竣工验收阶段，并已取得部分属地订单，合作方包括地方酒水饮料品牌等。根据以上口径估算，贵州项目在手订单及未来意向估算累计8.78亿罐，对项目产能的覆盖率为87.80%。
③柬埔寨项目：柬埔寨项目建成后将直接向柬埔寨国内客户以及喜力啤酒、可口可乐等跨国消费巨头在东南亚当地的生产基地供货；随着东南亚市场消费持续增长，现有客户业务规模扩张，亦将贡献后续销售增量，结合历史合作规模、所占份额和对未来增长的判断初步估测，柬埔寨项目达产后的在手订单及未来意向估算累计已达11.00亿罐，基本可消化项目产能，预计产能覆盖率可达91.67%。” （4）主要竞争对手产能规划情况
受益于国内和东南亚经济发展和消费能力提升，下游客户亦多有较为明确的扩产计划。公司在两片罐业务中的主要竞争对手有奥瑞金、中粮包装、昇兴股份、嘉美包装等，根据公开信息，其产能现状及产能规划情况如下：
二片罐事业部拥有11家制罐生产基 地，年产能约 135亿罐，生产线布 局浙江、广东、广西、山东、陕西、 湖北（注1）
新建年产16亿只（一期9 亿只）易 拉罐配套项目、迁建水都项目（二 期计划新建一条生产线及配套辅助 设施，达产产能约 10亿只二片罐） （注2）
拥有多家境内外营运子公司，覆盖 中国环渤海经济圈、长三角、珠三 角、中西部地区及西欧市场（注3）
中粮包装昆明新厂、成都三线均已 投产；比利时二线将投产；并与奥 瑞金合资建设新厂（注4）
收购太平洋制罐中国包装业务（漳 州、武汉、北京、青岛、肇庆、沈 阳）；在安徽滁州、福建泉州建有自 有两片罐生产线年四季度投产、柬埔寨二期已 完成建设；云南曲靖项目已于 2023 年3月建成（注5）
已公告四川雅安（新增产能6.46亿 罐）、武汉（新增产能 5.94亿罐） 等地新建或技改扩建、柬埔寨三期 已完成规划（注6）
注3：源自中粮包装官网，未区分披露二片罐、三片罐等分产品的产能详细信息； 注4：整理自中粮包装公告；
如上所示，华东地区，各主要竞争对手产能主要集中在江浙沪地区；西南地区，主要竞争对手布局较少且集中于四川省。境外布局方面，除昇兴股份在柬埔寨拥有产线外，其他竞争对手均未进入柬埔寨市场。
综上所述，公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户基础，本次新增产能规模具有合理性。
根据发行人提供的资料及出具的书面确认，发行人拟采取的产能消化措施主要包括：
（1）公司将合理利用众多智能化生产基地建设经验基础及研发技术积累 公司本身在东部、南部、北部、中部、西部等各地设立了生产基地，已形成国内经济活跃地区的产能布局；近两年，公司计划在柬埔寨、兰州、河北等多地新建智能化生产基地，通过生产基地的合理布局为供应链持续优化提供扎实基础，保证了公司产品的竞争力。同时公司也一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力。通过募投项目智能化的新增产线可以显著地降本增效，在提高自身经营效率的同时，通过生产高品质的产品提升客户满意度。
（2）公司将继续维护和探索优质的客户资源，深入挖掘境内市场需求 公司凭借丰富的专业经验、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系，并逐年签署框架协议，根据客户需求进行生产和销售。同时，公司建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。报告期内，金属饮料罐产销率均在90%以上，公司能够很好的消化募投项目所新增的产能，进一步增强自身的竞争力。
（3）公司将发挥丰富的境外市场经营管理经验，深入挖掘境外市场需求 相较于其他金属包装领军企业，公司较早开展了境外业务布局。2011年，公司即在越南建立第一家境外制罐基地，10余年来逐步进入东南亚和欧洲市场，开拓国际业务，积累了丰富的境外市场经营管理经验。
公司已在东南亚市场具备了较强的客户资源，与国际和当地知名饮料和啤酒品牌，均建立了长期、紧密的合作关系，通过实施本地化策略、完善服务的快速反应机制，并凭借募投项目的高效率、低成本、多罐型等后发优势，为募投项目新增产能提供有力保障，进一步增强自身的竞争力。募投项目的实施将继续加码东南亚金属包装市场，进一步完善公司境外业务布局。
综上，公司将利用现有的优质客户资源，探索新的渠道资源消化新增产能，扩大公司销售规模，提高盈利能力。
（三）本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及其出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目已完成立项、环评、土地等手续，其中，一期项目已竣工，二期项目不涉及新增建筑物，已进行设备采购，尚未开工建设；贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目已进入竣工验收阶段；柬埔寨制罐项目已完成立项、土地等手续并建设，尚处于设备安装调试阶段。
根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，本次募投项目中，除“补充流动资金及偿还银行贷款”外，其他三个募投项目的募集资金将全部用于建筑工程费、设备购置及安装球盟会、工程建设其他费用，建筑工程费、设备购置及安装、工程建设其他费用将根据项目建设的实际进度及合同约定投入使用。其中，项目建设的主要节点主要包含可行性研究及批复、设备采购及建安施工、设备安装调试及投产等阶段。
2022年11月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过本次发行的相关议案。根据发行人2022年第四次临时股东大会的授权，发行人于2023年8月30日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行方案调整相关事宜，同意减少发行对象双泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资金总额以及按比例调减各项目的募集资金金额，调减后本次发行募集资金总额为不超过69,800.00万元（含本数）。根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，本次发行方案调整后，第六届董事会第二十二次决议日前募投项目已投入资金及扣减后剩余投建资金情况如下：
根据发行人出具的书面确认，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于董事会前投入的资金，不予以置换。
（四）本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策 1、本次募投项目是否需要取得其他资质许可
根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得的相关资质许可具体如下：（1）境内募投项目
已经怀远 县发展改 革委备案， 并取得《怀 远县发展 改革委项 目备案表》 （项目代 码： 2020-3403 21-33-03-0 41154）
已取得怀远 县自然资源 和规划局核 发的《建设 用地规划许 可证》（地 字第 3403212021 00032号）
已取得怀远 县自然资源 和规划局核 发的《建设 工程规划许 可证》（建 字第 3403212021 00051号）
已取得怀远 县住房和城 乡建设局核 发的《建筑 工程施工许 可证》（编 号： 3403212022 01170101）
已取得怀远县发展和 改革委员会核发的《怀 远县发展和改革委员 会关于安徽宝钢制罐 有限公司新建智能化 铝制两片罐生产基地 项目的审查意见》（怀 发改能评[2021]4号）
已取得蚌埠市生 态环境局盖章的 《关于安徽宝钢 制罐有限公司 “新建智能化铝 制两片罐生产基 地项目（一期）” 环境影响报告表 批复的函》（怀环 许[2021]55号）
已取得蚌埠市生 态环境局盖章的 《关于安徽宝钢 制罐有限公司 “新建智能化铝 制两片罐生产基 地项目（二期）” 环评报告的批复》 （怀环许[2022]46 号）
已取得贵州省发展和 改革委员会核发的《省 发展改革委关于贵州 新建智能化铝制两片
《贵州省 企业投资 项目备案 证明》（项 目编码： 2104-5227 30-04-01-3 32403）
工程施工许 可证》（编 号： 5227302203 110001-SX- 001）
罐生产基地项目节能 报告的审查意见》（黔 发改环资[2021]810号）
注：根据本所经办律师对发行人管理层的访谈并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生
产基地项目二期（以下简称“安徽二期项目”）不涉及新增建筑物，因此不涉及土地及建设审批，无需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证
及建筑工程施工许可证，发行人将按照《固定资产投资项目节能审查办法》《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》相关规定于安徽二期
截至本补充法律意见书出具之日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可。
境外募投项目为“柬埔寨制罐项目”，发行人已就其取得的境内审批情况如下：国家发展和改革委员会办公厅核发的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2021]815号）；商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N60号）。
根据柬埔寨法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已取得的执照、许可、证书和批准具体如下：
柬埔寨项目初步环境与社会影响评估报告 批复（编号：007SCN B.ST）
税务登记证书（增值税）（编号： VATM2021110762 GDT）
根据柬埔寨法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已就柬埔寨制罐项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔寨法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已就柬埔寨制罐项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。根据发行人出具的书面确认，在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。
根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于C门类“制造业”，33大类“金属制品业”，333中类“集装箱及金属包装容器制造” 下的3333小类“金属包装容器及材料制造”。根据《企业环境信用评价办法（试行）》的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。因此，发行人所处行业不属于前述重污染行业。
根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。经比对《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人生产的产品不属于前述目录中规定的“高污染、高环境风险”产品，发行人生产过程中不涉及高污染。
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》的相关规定，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的相关规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，高耗能行业包括：炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
根据《工业和信息化部办公厅关于开展2022年工业节能监察工作的通知》，重点行业能效专项监察的对象为：钢铁、焦化、铁合金、水泥（有熟料生产线）、电解铝以及炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工（煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇）、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、平板玻璃、建筑和卫生陶瓷、有色金属（铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼）行业企业。
根据《募集说明书》、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，如前所述，公司所处行业不属于上述文件规定的高耗能行业，公司生产过程中不涉及高能耗。
根据发行人董事会编制的《募集资金使用可行性研究报告》《募集说明书》、发行人出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖金属饮料罐（二片罐）及配套拉盖、彩印铁产品。本次募投项目中“安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目”、“贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目”及“柬埔寨制罐项目”主要涉及建设二片罐的产线；“补充流动资金及偿还银行贷款”用于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》，发行人主营业务及本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业，其中，二片罐属于鼓励类中的“二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。
综上，发行人主营业务和本次募投项目所涉业务均不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
1) 根据本所经办律师作为非财务及业务专业人员所能作出的理解和判断，在境内外同时开展项目是公司把握市场机遇、持续优化产能布局、践行公司发展战略的需要，公司实施本次募投项目具有必要性；
2) 根据本所经办律师作为非财务及业务专业人员所能作出的理解和判断，公司现有产能已接近饱和，下游市场持续增长，具备良好的客户基础，本次新增产能规模具有合理性，公司已针对本次募投项目制定了产能消化措施； 3) 本次募投项目除“补充流动资金及偿还银行贷款”外已在投入金额推进中，根据发行人出具的书面确认，募集资金将依据项目进度及合同约定投入，不存在置换董事会前投入资金的情形；
4) 截至本补充法律意见书出具之日，除“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及取得相关资质许可外，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目一期已完成竣工验收，其他已开工建设的境内募投项目已取得建设阶段所需的项目备案、环评批复、节能审查意见及相关建设许可；根据柬埔寨法律意见书，截至该等法律意见书出具之日，柬埔寨制罐已就柬埔寨制罐项目从柬埔寨有权主管部门取得所有必要的执照、许可、证书和批准。发行人已确认在未来募投项目实施的过程中，相关募投项目的实施主体将及时办理实施募投项目所需的各项资质许可，确保募投项目实施的合法合规性。发行人生产过程中不涉及高污染、高能耗，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
根据申报材料，公司存在土地使用权及房屋所有权期限过期的情况，并持有部分无证房产。其中，控股子公司宝翼制罐一处房产的土地使用年限至 2015年12月 25日，越南顺化制罐无证房产的用途为二片铝罐和罐盖制造厂等。
请发行人说明：（1）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营业收入及占比情况；（2）在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施；（3）相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍。
A. 取得并查阅发行人及其境内控股子公司拥有的自有土地及房产相关不动产权属证明文件；
C. 查阅上海罗店与宝翼制罐于1996年5月30日签署的《土地使用协议》； D. 查阅上海市宝山区人民政府出具的《关于上海宝翼制罐有限公司用地有关情况的说明》；
E. 查阅发行人披露的发行人及宝翼制罐出具的说明与承诺、发行人控股股东宝钢金属及实际控制人中国宝武出具的说明与承诺；
G. 查阅毕马威于2021年4月28日出具的宝钢包装2020年度审计报告（毕马威华振审字第2103855号）、于2022年4月29日出具的宝钢包装2021年度审计报告（毕马威华振审字第2204386号）及于2023年4月27日出具的宝钢包装2022年度审计报告（毕马威华振审字第2305760号）（以下简称“《2022年度审计报告》”，与宝钢包装2020年度审计报告（毕马威华振审字第2103855号）、宝钢包装2021年度审计报告（毕马威华振审字第2204386号）以下合称“《审计报告》”）；
H. 查阅越南律师于2023年1月、2023年5月、2023年8月就越南顺化出具的法律意见书（以下简称“越南顺化法律意见书”）；
I. 通过国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关过期和无证的土地印刷、房产所在地自然资源和规划主管部门网站、住房和城乡建设主管部门网站、信用中国、百度、企查查等网站对相关过期和无证的土地、房产的涉诉情况及违法违规情况进行了查询；
J. 查阅上海市公共信用信息服务中心就宝翼制罐出具的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》；
（一）相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营业收入及占比情况
根据相关公开披露信息、发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所经号《房地产权证》所记载的月罗路1888号土地及其地上房屋用于生产经营。月罗路1888号土地使用期限已于2015年12月25日届满，截至本补充法律意见书出具之日，宝翼制罐未办理完成相关续期手续。前述过期土地及其地上房屋的具体情况如下：
注1：就土地使用权，系该项土地截至2023年6月30日账面价值占发行人同期无形资产账面价值的比例；就房屋所有权，系该项房屋截至2023年6月30日账面价值占发行人同期固定资产账面价值的比例，下同；
注2：月罗路1888号土地入账时按照产权证预计剩余年限确认可使用年限，截至2023年6月30日，相关土地使用权已全额摊销完毕，账面价值为零。
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1月至6月，宝翼制罐使用月罗路1888号土地及其地上房屋用于生产经营，取得营业收入分别约为58,714.97万元、92,170.07万元、84,608.61万元及41,348.92万元，占发行人同期营业收入的比例分别约为10.15%、13.23%、9.90%及10.91%。
根据越南顺化法律意见书、相关公开披露信息、发行人提供的资料及其出具的书面确认，发行人境外子公司越南顺化的自有房产坐落于越南顺化向工业区基础设施开发投资一成员有限公司所租赁的地块，越南顺化已就租赁地块取得编号CA 730786、注册号CT 06833的土地使用权及地上物所有权证书，但未将下列自有房产及建筑物登记于前述证书，该等无证房产的具体情况如下：
其他构筑物（泵房、 垃圾房、保安房、电 气控制室、液化石油 气房、停车棚、废水 处理区、消防水箱、
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1月至6月，越南顺化使用上述无证房产用于生产经营，取得营业收入分别约为45,716.19万元、48,033.08万元、78,214.04万元及36,365.47万元，占发行人同期营业收入的比例分别约为7.90%、6.89%、9.15%及9.60%。（未完）